Aksjonæravtale

Hvis du skal starte et AS sammen med andre er det utrolig viktig at dere inngår en aksjonæravtale.

Det er lett å glemme for de som er ny i forretningsverden, men det er en grunn til at de proffe aktørene alltid sikrer seg ved å tegne aksjonæravtale. I denne artikkelen får du vite hvorfor!

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale inneholder avklaringer som er helt nødvendig for at du skal bli ivaretatt på en god måte når selskapet utvikler seg og står overfor veivalg.

Akkurat hva en aksjonæravtale skal inneholde er opp til aksjonærene å bestemme.

Det som er vanlig og anbefalt at den inneholder er bestemmelser knyttet til flere av disse punktene:

Utbyttepolitikk

Utbyttepolitikken er viktig fordi den sier noe om hva selskapet skal gjøre med overskuddet som genereres.

Når et selskap oppnår profitt har det en del muligheter for hva overskuddet skal brukes til:

• Betale ned gjeld
• Investere i utvikling
• Investere i oppkjøp og lignende
• Kjøpe tilbake aksjer
• Betale utbytte til aksjonærene

Hvordan skal utbytte fordeles til aksjonærene og eventuelt de ulike aksjeklassene i selskapet?

Rett til styrerepresentasjon

Aksjonærene kan gjennom aksjonæravtalen sikre seg rett til å være representert i styret. Mens daglig leder og de ansatte drifter selskapet i det daglige, så er det styret som staker ut den langsiktige kursen til selskapet.

Det er også styret som godkjenner de større økonomiske beslutningene som er helt avgjørende for selskapets økonomi. Det inkluderer salg, oppkjøp og sammenslåing.

Konkurranseforbud og taushetsplikt

Som aksjonær og kanskje også svært delaktig i oppstart og drift av et selskap så får du tilgang på viktig informasjon. Både du og dine kolleger lærer en hel del om bransjen. Det kan være svært verdifull informasjon hvis den brukes i andre sammenhenger enn innad i selskapet.

Noen kan bli fristet til å bruke alt det nye de har lært. Det er flott å bruke det innad i selskapet. Men hva hvis noen vil bruke det utenfor. Kun til egen vinning?

Hvorvidt dere har lov til å starte konkurrerende selskaper eller ta oppdrag som konsulent hvor dere tappes for kunnskap kan reguleres i aksjonæravtalen.

Slike bestemmelser er med på å beskytte selskapet.

Konflikter mellom aksjonærene

Før eller siden må aksjonærene og styret ta veivalg som det ikke er enighet om. Dette er noe som en vet om allerede når selskapet etableres.

Fordelen med å kjenne til noe på forhånd er at det går an å gjøre avtaler som begrenser konfliktnivået. Avtalen kan gjøres når samarbeidet er bra og alle er entusiastiske etter en euforisk ide har blitt realisert.

En kan velge om kjøttvekten skal regjere ved uenighet eller om mindretallet skal få beskyttelse gjennom aksjonæravtalen.

Likhet i antallet stemmer er et typisk eksempel på noe som en aksjonæravtale kan regulere. Det kan løses på en mye greiere måte om avtalen allerede er på plass. Dette er særlig aktuelt når to personer eier halvparten av selskapet hver.

Konsekvenser ved mislighold av aksjonæravtale

Det er heller ikke usannsynlig at en part på et eller annet tidspunkt misligholder eller har lyst til å misligholde avtalen.

Når konsekvensene for det er tydelig beskrevet i aksjonæravtalen reduseres den risikoen.

Dessuten er det en god trygghet å ha konsekvensene klarlagt slik at de kan settes i virke umiddelbart. For eksempel om en aktiv aksjonær som kjenner driften i detalj starter en konkurrerende eget selskap.

Saksbehandling i styret

Antall styremøter og hvordan de skal foregår kan reguleres i avtalen. Samt hvordan styrets møter skal foregå. Det vanlige er:

1. Presentasjon
2. Diskusjon
3. Beslutning

Finansiering av selskapet

Det kommer en tid hvor selskapet trenger å hente mer penger. Hva skal da gjelde? Hva skal gjelde ved emisjoner? Skal eksterne investorer få ta del i emisjoner?

Medsalgsrett og medsalgsplikt

Retten og eller plikten inntrer når en eller flere aksjonær i selskapet selger aksjer.

Medsalgsrett gir de øvrige aksjonærer rett til å selge sine aksjer til kjøperen. Som regel til like vilkår.

Medsalgsplikt virker motsatt. Da kan aksjonæren som selger tvinge de øvrige aksjonærene til å selge til samme kjøper.

Prising ved exit

Hva hvis en eller flere ønsker å slutte som aksjonær. Hva skal da skje med andelen som vedkommende eier?

Skal aksjene innløses til virkelig verdi eller bokført verdi? Eller kanskje kostpris?

Hvorfor bør du ha aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er viktigst for de minste aksjonærene. Faktisk kan vi si at aksjonæravtalen bare blir viktigere jo mindre andel du eier i selskapet.

Avtalen er ment å hindre uenigheter mellom aksjonærene. Spesielt at de små aksjonærene ikke blir overkjørt av de større og ikke får bestemme i den grad de burde.

Den bør dekke de områdene som ikke er dekket av aksjeloven og vedtektene til selskapet.

Hva dekkes av vedtektene?

• Foretaksnavnet til selskapet
• Formålet til selskapet
• Størrelsen på aksjekapitalen
• Aksjenes pålydende verdi

Det kan i tillegg være flere frivillige vedtekter knyttet til alt fra daglig leder til om styremedlemmene må være aksjonærer i selskapet.

Vedtektene til selskapet og generalforsmalingen har derfor mye makt.

Vedtektene bestemmes når selskapet stiftes. Selskapets generalforsamling kan endre vedtektene på et senere tidspunkt med 2/3 av stemmene.

Det vil si at en aksjonær som eier 2/3 av selskapet har store muligheter for påvirkning og at de som har små andeler bestemmer veldig lite.

Hva er risikoen hvis du ikke har aksjonæravtale?

Du løper en enorm risiko uten en aksjonæravtale. Den absolutt største er at du blir skjøvet ut av selskapet uten at du får igjen de verdiene som du mener ligger i selskapet.

Aksjonæravtalen er med på å beskytte deg som investor og eier. Den kan sikre at det som du og de andre eierne ble enige om ved oppstart faktisk fortsetter å gjelde etter flere år med drift.

Hvordan går du frem for å skrive en aksjonæravtale?

Heldigvis slipper du å starte på bar bakke når du skal skrive avtalen. Faktisk så har Altinn laget en glimrende mal som enkelt kan redigeres for å passe akkurat ditt selskap.

Som du ser av punktene i avtalen så regulerer den mye av det som bør være med. Men du skal ikke være redd for å legge til andre forhold som du mener vil være viktig for å ivareta driften og viktige beslutninger i tiden som kommer.

Bruk denne lenken for å laste ned malen fra Altinn.

Oppsummering om aksjonæravtale

Aksjonæravtalen er svært viktig for deg som aksjonær i et nystartet selskapet. Faktisk er den viktigere jo mindre andel du eier.

Det vil alltid oppstå uenigheter i løpet av selskapets virke over flere år. Det kan være uenigheter om veivalg og strategiske satsninger.

Eller om utbytte og emisjoner. Kanskje blir uenigheten så stor at neon vil tre ut av selskapet.

I slike tilfeller er det viktig at dere eiere i mellom har gode og ryddige avtaler som regulerer hva som gjelder.

På den måten sikres forutsigbarhet og ryddig exit. En eventuell videreføring av selskapet på andre hender gjøre gjennom oversiktlige avklarte prosesser.

Hvis du ikke kjenner til denne typen avtaler og prosesser fra før så får du god hjelp fra Altinn. Faktisk så har de laget en mal til en avtale som du lett kan omskrive til å dekke dine behov.

Les mer om avtaler og reguleringer i andre relasjoner

• Derfor bør du faktisk skrive samboerkontrakt (og oppdatere den hvert år)!
• Hvordan fordele utgifter når samboer flytter inn?
• Sett deg smarte mål slik at de tilslutt blir gode vaner.
• Invester i deg selv hele tiden. Det finnes utrolig mye bra og gratis kursing.
• Utnytt tiden god, hvor mange arbeidstimer er det egentlig i året?

Har du vært aksjonær i eget nystartet selskap? Fortelle gjerne i feltet under om hvordan dere løste det. Hva syntes dere var de vanskeligste utfordringene å løse og hvordan gikk dere frem?